GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim )
Özet Bilgi Gentaş ve GBS Gentaş Birleşmesi konusunda 23.07.2022 tarihli İdare Şurası Kararı ve Ekleri ile ilgili 25/07/2022 Tarihinde Yapılan Revize açıklamamızdır.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İdare Şurası Karar Tarihi 24.06.2022
Birleşme Sistemi Devralma Formunda Birleşme
Birleşmeye Temel Finansal Tablo Tarihi 31.12.2021
Para Ünitesi TRY
Devralınan Şirket Borsa’da Süreç Gören/Borsa’da Süreç Görmeyen Hisse Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Hisse Kümesi Ortaklarına Verilecek Hisselerin Nevi
GBS GENTAŞ BOLU LAMİNE LİF LEVHA ENTEGRE AĞAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Borsa’da Süreç Görmeyen
Hisse Küme Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Meblağı (TL) Azaltılacak Sermaye Fiyatı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Değer ISIN Bilgileri
GENTS, TRAGENTS91C4 200.000.000 24.242.255,1 224.242.255,1 GENTS, TRAGENTS91C4
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Meblağı (TL) Azaltılacak Sermaye Fiyatı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200.000.000 TL 24.242.255,1 TL 0 TL 224.242.255,1 TL
Birleşmeye Ait SPK Müracaat Tarihi 24.06.2022
Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile Şirketimizin hisse sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan, aşağıda tanımlandığı biçimiyle Birleşme süreci çerçevesinde (i) Şirket Temel Mukavelesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı hususunun tadiline ait tadil metninde revize yapılması ve (ii) bu konuya ait birleşme raporu, birleşme kontratı ve duyuru metninde değişiklik yapılması hakkındadır.
KARAR METNİ:
Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 17 sayılı idare heyeti kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Heyeti’nin II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Bildirimi (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilgili unsurları uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Devrolunan”) malvarlığını, Devralan sıfatıyla, tüm faal ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması (“Birleşme”) sürecinin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.
Birleşme sürecine çerçevesinde, üstte bahsi geçen idare şurası kararı ve 23 Temmuz 2022 tarih ve 19 sayılı idare şurası kararı uyarınca, Şirket Temel Mukavelesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı hususunun birleşme sebebiyle tadil edilmesine karar verilmiştir. Lakin, kelam konusu tadil metninde değişiklik yapılması gerekmiştir. Bu doğrultuda, Şirketimizin tüm İdare Konseyi üyeleri, 25 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme sürecine ait olarak:
1. Birleşme süreci çerçevesinde, Şirket Temel Mukavelesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı hususunun EK 1’deki formda tadil edilmesine ve EK 1’de yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Heyeti’nin onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve temel mukavele değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli öteki tüm süreçlerin yerine getirilmesine ve bu konunun yapılacak genel heyet toplantısında hisse sahiplerinin onayına sunulmasına,
2. İşbu idare konseyi kararı Husus 1 uyarınca öngörülen değişikliğe uygun olarak, 23 Temmuz 2022 tarihinde revize edildiği haliyle birleşme mukavelesinin ve birleşme raporunun revize edilerek sırasıyla EK 2 ve EK 3’te yer alan formlarıyla onaylanarak imzalanmasına,
3. İşbu idare şurası kararı Unsur 1 uyarınca öngörülen değişikliğe uygun olarak, Birleşme ve Bölünme Bildirimi Unsur 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK’nın onayına sunulan duyuru metninin revize edilmesine ve imzalanarak SPK’ya sunulmasına,
4. Birleşme ve Bölünme Bildirisi unsur 8 ve ilgili öteki kararlar uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili konuların, kelam konusu hususlarda öngörülen bilgi ve evraklar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla vaktinde kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
5. İşbu toplantıda alınan üstteki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
6. Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, üstte öngörülen iş ve süreçlerin yürütülmesi ve ilgili tüm evrakların düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi maksadıyla ?. T.C. kimlik numaralı Orhan Kahraman ve ?. T.C. kimlik numaralı Sezai Kahraman’ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak biçimde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC.A.Ş.YÖNETİM KURULU
Birleşmeye Ait Dökümanlar
EK: 1 Gentaş_YKK_Birleşme_25.07.2022_20_Ek-1_Esas_sözleşme_Tadili.pdf – Diğer
EK: 2 Gentaş YKK Birleşme Rp 25.07.2022 EK.3.pdf – Birleşme Raporu
EK: 3 Gentaş_YKK_Birleşme_25.07.2022_20_Ek-2_Birleşme_Sözleşmesi.pdf – Birleşme Sözleşmesi
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1047639
BIST
