KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Temel Mukavele Tadili )
İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Temel Kontrat Tadili
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Evet (Yes)
Mevzuya Ait Daha Evvel Yapılan Açıklamanın Tarihi
25.05.2022
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Açıklamalar
Şirketimiz İdare Konseyi, 11 Nisan 2022 ve 25 Mayıs 2022 tarihli kararlarıyla, Şirketimizin yeni hissedarlık yapısı ile yönetim prensipleri, hisse sahipliğinden kaynaklı hakların kullanımı ve diğer konuları düzenleyen Hisse Sahipleri Mukavelesine istinaden Şirket Esas Sözleşmesinin değiştirilmesine karar vermiş ve bu doğrultuda gerekli müsaade ve onayların alınması için 11 Nisan 2022 ve 25 Mayıs 2022 tarihlerinde Sermaye Piyasası Heyeti’ne müracaatta bulunulmuştu.
Sermaye Piyasası Konseyi ilgili birimlerinin tadiller üzerindeki görüşleri alındıktan sonra ekte bulunan Esas Sözleşme Tadil Tasarısının Sermaye Piyasası Konseyine onayı için sunulmasına karar verilmiştir. Temel Mukavele tadili içerik olarak yazım yanılgılarının veya ifade bozukluklarının giderilmesi, idare heyetinde temsilci sayısının artırılarak Şirketimizin faaliyet ve iş kollarına ait idare kurulu seviyesinde fikir ve görüş çeşitliliğinin artırılması, idare şurası ve genel kurul toplantılarının düzenlenmesi tarzına ait mevzuat kapsamında yapılan eklemeleri ve Sermayeyi temsil eden hisse kümelerinin ve İdare Şurası üye sayısının tadilini içermektedir.
Sermayeyi temsil eden hisse gruplarında yapılan tadilin ve İdare Şurası üye sayısının artırılmasının Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi (II/23.3) (“ÖNİ Tebliği”) kapsamında kıymetlendirilmesi gerekmiştir. ÖNİ Bildirimi Husus 4.1 (ç) bendinde “Ortaklıkların imtiyaz öngörmesi yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesi” değerli nitelikte süreç kabul edilmekte olup, değerli nitelikteki işlemlerde hisse sahiplerine ayrılma hakkı tanınması gerekmektedir. Bununla birlikte tıpkı Bildirinin Unsur 16.1 (b) bendinde “İmtiyazların bedelsiz olarak kaldırılması ile husus yahut kapsam bakımından daraltılması işlemleri” ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet halleri ortasında sayılmıştır. Esas Kontrat tadil tasarısında imtiyazlı hisselerin oy imtiyazı indirilmekte olup, bir küme imtiyazlı hissenin idare heyetine üye aday gösterme imtiyazı bedelsiz olarak kaldırılmıştır. Önerilen Temel Mukavele tadili ile imtiyazlı pay gruplarının imtiyazları kapsam ve mevzu bakımından daraltılmaktadır. Bu minvalde, her ne kadar 31 Mayıs 2022 tarihi prestijiyle Şirketimizde hisse sahibi olan şahıslar 02 Mayıs (dahil) – 31 Mayıs (dahil) periyodu yüklü ortalaması olan 12,70 TL ayrılma hakkı kullanım fiyatından ayrılma hakkına sahip olsalar dahi Temel Mukavele tadilinde öngörülen ilgili süreçlerin ÖNİ Bildirimi uyarınca ayrılma hakkının kullandırılmasından muafiyet teşkil ettiği ve dolayısıyla ayrılma hakkının doğmayacağını değerlendirmiştir.
Bu değerlendirmeler ışığında Şirket İdare Heyetimizce, Temel Mukavelede öngörülen hisse grubu imtiyazlarının daraltılması/kaldırılması kapsamında Sermaye Piyasası Kurulundan muafiyet talebinde bulunulmasına ve Temel Mukavelenin ekli formda tadil edilmesine ait Sermaye Piyasası Konseyinin onayının alınması amacıyla Sermaye Piyasası Şurasına müracaat yapılmasına 1 Haziran 2022 tarihinde katılanların oybirliği ile karar vermiştir. İlgili kararda şirketimiz bağımsız yönetim heyeti üyelerinden Abdurahman Murat Kuloğlu’nun imzası olup diğer bağımsız idare heyeti üyemiz Mehmet Sabri Zaim’in yazılı onayı alınmıştır. Gerekli müsaadelerin alınması için 1 Haziran 2022 tarihinde yenilenen tadil metinleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuştur.
Kamuoyuna hürmetle duyurulur.
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1034102
BIST
